1.人力资源总监，财务总监，注册会计师，注册税务师，显要的职业经历，雄厚的专业背景，成功的操盘经验，确保对于合伙人制度跨界解读的专业性、可靠性、可行性。
　　2. 以控制权为核心的合伙人制度设计，有效激励企业内外的利益相关者。
　　投行角度：立足于多轮融资的股权结构设计，确保投资者的超额收益。
　　财务角度：以财务总监的专业性教你做出专业的财务处理方法。
　　税务角度：科学的纳税筹划能够帮你合法节税上千万。
　　法律角度：规范和稳健的制度设计有效规避各种法律风险。
　　HR角度：着眼于有效激励合伙人、投资者、管理层及员工，共同发展。

　　本书综合应用了投行、财务、税务、法律、HR相关知识，全面深入地对合伙人制度进行了分析。
　　如何选择合伙人、如何出资、如何估值、如何分钱、如何退出，这是每一位企业家与合伙人关心的话题。本书提供了大量的实操方案，旨在让读者能够拿来即用。
　　合伙人要发挥作用必须借助于一定的平台，合伙企业就是这样的平台。马云是如何通过相关平台控制蚂蚁金服的？任正非是如何控制华为的？宝能系是如何举牌万科的？本书一一为你揭秘。
　　股权架构作为企业的顶层设计，如何设计大有文章，如果设计不好会发生“把孩子养大，叫别人爹”的事情。因此，控制权设计、一致行动人计划、投票权委托、AB股权架构等，都是企业家感兴趣的内容，也是企业家内心*脆弱之处。
　　本书为企业家及高管们提供一种有效激励而不丧失控制权的设计工具与方法。

　　郑指梁，管理学硕士；注册会计师、注册税务师；浙江大学、武汉大学、中山大学等高校特聘讲师；浙江省企业培训师协会副会长。曾任美国BelFuse（中国区）财务经理；中国民营500强企业人力总监、财务总监、董事会秘书、总经理等职务。具有20多年的投行、财务、税务及HR从业经验。
　　吕永丰，杭州健驰医疗科技有限公司董事长、CEO。浙江大学MBA；斯坦福商学院、哈佛商学院、西点军校等访问学者。

版权信息
序 SEPUENCE
前言 PREFACE
第一章 合伙人的现状——雇佣时代结束，合伙人时代到来
第一节 雇佣时代VS合伙人时代
第二节 合伙人制度VS股权设计
第三节 合伙人万能VS激励工具
第二章 合伙人类型的选择——合在一起，成为一伙
第一节 股东合伙人（商登记）
第二节 事业合伙人（项目跟投）
第三节 生态链合伙人（供应商、客户、投资人等）
第三章 合伙人平台的打造——平台为王，资源整合
第一节 合伙企业
第二节 公司制
第四章 合伙人制度的设计——恋爱模式，操作灵活
第一节 如何选择合伙人
第二节 合伙人如何出资
第三节 合伙人如何估值
第四节 合伙人如何分钱
第五节 合伙人如何退出
第五章 合伙人股权的设计——婚姻模式，融资融智
第一节 股权架构的设计
第二节 股权控制权的设计
第三节 股权激励的设计
第四节 人力股的设计
第五节 股权质押的设计
第六节 股权众筹的设计
第六章 合伙人的风险——盛名之下，必有隐患
第一节 道德的风险
第二节 章程的风险
第三节 涉税的风险
第四节 知情权的风险
第五节 落地的风险

　　前言 PREFACE
　　合在一起，成为一伙
　　英国著名作家狄更斯在《双城记》开篇提到“这是很好的时代，也是很差的时代”。如果说我们的时代是很好的时代，是因为我们正处于改革的转型期，政通人和，机遇与挑战并存；如果说我们的时代是很差的时代，是因为中小企业面临融资难与人才激励失效的问题，即钱与人的问题。
　　钱的问题，企业可以通过股权融资和债权融资来解决，前者有控股权旁落的风险，这是引进外部投资人时必须付出的代价；后者有担保风险与财务风险，是以资产抵押或信用担保为代价的。但从某种意义来说，能用钱来解决的问题都不是问题。
　　人的问题，是企业很本质、很复杂的问题。传统的雇佣制解决不了员工工作激情、态度与潜力问题，解决不了出工不出力的问题。而合伙人制通过员工出资而使其成为企业股东或合伙人，让员工成为自己的“老板”，这从根上解决了企业中人的问题，无论是芬尼克兹的“裂变式创业”、韩都衣舍的“自主经营体”还是稻盛和夫的“阿米巴制”都是合伙制的一种变形与很佳的实践。正如马云所说的：下一轮竞争，不是人才竞争，而是合伙人的竞争！
　　于是，社会代际更替推动着雇佣制向合伙人制的转变。同时合伙人制也代表着未来十年企业管理新思维。这是本书第一章的内容，我通过翔实的数据分析了合伙人的现状，这些数据均出自企业家们与高管们，具有较强的信度与效度。
　　企业中，合伙人包括股东合伙人、事业合伙人与生态链合伙人三种，前两者为内部合伙人；后者为外部合伙人。事业合伙人通过出资而分享企业的净利润或超额利润，例如万科和华为；生态链合伙人能把供应商、客户合在一起，成为一伙，例如泸州老窖；而股东合伙人是合伙的很高形式，是企业很终的所有者，其权利与义务受公司法所保护。
　　当然合伙人与股东是有区别的，我把前者定义成“恋爱模式”；即男女双方经过一段时间恋爱后，感觉彼此人生观和价值观趋同，于是选择黄道吉日去登记结婚了，这就是“婚姻模式”，即后者。因此，企业为规避不必要的风险，可以让员工先合伙再合股。这些都是本书第二章的内容。
　　合伙人要发挥作用，必须借助一定的平台。合伙企业与公司制企业就是这样的平台。前者中的合伙人可分为GP（普通合伙人）与LP（有限合伙人），LP一般来说只是作为投资人出现，享受分红而不具有投票权；而GP是很终的决策人，例如马云作为GP控制蚂蚁金服、任正非作为GP控制华为，他们又是如何做到的？本书会一一揭秘。
　　万人瞩目的“宝万之争”，宝能系就是通过合伙企业来举牌万科的。如果当年的国美电器收购永乐电器后，把陈晓放在合伙企业这个持股平台的话，就不会有后来的黄光裕与陈晓之争。在实务中，企业家们对这方面的内容有些陌生。
　　在合伙企业中，投资人或员工大多通过出资而成为合伙人，享有相应的分红权，不可能出现所谓的虚拟股权、期权、期股等概念，这些是针对公司制而言的，例如电视连续剧《乔家大院》中乔致庸设计的银股和身股激励。故公司制是合伙人很普遍的持股平台。这是本书第三章的内容。
　　合伙人制度设计是本书的重点。我会详细介绍应如何选择合伙人，例如阿里巴巴和复星集团的合伙人选择标准有哪些？合伙人要不要出资，例如现金出资、无形资产出资和换股出资该如何落地操作？一般来说，合伙人愿意出资，也证明了合伙人对企业的认同。于是就会涉及企业发展壮大后的估值问题了，常用的估值方法有PB、PS、PE。
　　合伙人的出资经过估值后，有了一定的账面浮盈，这时只能看不能变现。这时的投资收益主要源于到手的分红，那么合伙人如何分钱呢？我重点阐述了兜底分钱、增量分钱和考核分钱三种形式。同样，合伙人如何退出也是合伙人普遍关心的问题，它包括荣誉合伙人退出、回购退出、IPO上市退出、绩效考核退出。这些构成了本书第四章的内容，其中有丰富的案例，也有具体落地的实操方案，以便于大家拿来就用。
　　本书第五章介绍了合伙人股权设计的那些事，具体包括股权架构的设计、股权控制权的设计、股权激励的设计、股权质押的设计和股权众筹的设计五大方面的内容。
　　企业家天不怕地不怕，很怕两件事：一是怕税务机关找上门；二是怕控制权丧失。前者有牢狱之灾的风险；后者会有“辛辛苦苦几十年，一下回到解放前”的窘境，即发生所谓的“把孩子养大，叫别人爹”的事情，俏江南的张兰、真功夫的蔡达标就是经典的案例。股权架构作为企业的顶层设计，如何设计大有文章，一致行动人计划、投票权委托、AB股权架构等，都是企业家感兴趣的内容，也是企业家内心很脆弱之处。
　　任何制度都有不足之处，合伙人制度也概莫能外，盛名之下，必有不足。那么合伙人制度有哪些风险需要预防呢？我将其概括为道德风险、章程风险、涉税风险和知情权风险。这是本书第六章的内容。
　　本书是全国第一本把投行、财务、税务、法律、HR相融合的书籍，具有多维跨界的角度，这要感谢我的财务总监与董事会秘书的工作背景。
　　本书源自我的全国公开课——合伙人制度。我要感谢所有参训的企业家和高管们，是他们启发了我的思路、完善了我的框架，并提供了真实的案例场景！
　　本书是我的第三本书，从立意到完成，历时近一年，是我在机场咖啡馆里、在高铁候车室内、在课后休息时写作而成的，天道酬勤！从中也体会到坚持之不易！
　　另外，特别鸣谢人力资源分享汇创始人李舟安先生、华侨基金管理有限公司副总裁刘鹏先生、浙江六和律师事务所张敏律师、京衡律师事务所李迎春律师、上海久速企业管理咨询有限公司创始人程志先生、清华大学出版社施猛先生，为本书的成稿提供了多方面的帮助。
　　欢迎与读者朋友们交流沟通，邮箱：2311581453@qq.com，微信：zzl_hhr。
　　二〇一七年元月八日于杭州

　　2015年3月，美的集团CEO方洪波先生称，要成为跟上时代的企业，美的需要具备扁平、高效、精简的“小公司”的特质；需要具备奋斗、敬业与超强执行力的“创业公司”的特质；需要具备开放、进取、有激情、有事业冲动的“新公司”的特质。为此，美的将创新长期激励制度，有效推动与促进公司“经理人”向“合伙人”的身份转变，绑定公司未来价值，实现全体股东利益一致，帮助企业提升价值。
　　那么企业的未来价值是什么呢？笔者认为就是找钱与找人，如图1.1所示。找钱可以通过股权融资与债权融资解决，这是企业的生存基础，试想一个企业如果没有足够的盈利能力与支付能力是不可能找到优秀人才的。而找人，找到优秀的人才，把他们发展成企业的合伙人，让他们成为利益共同体、价值共同体与命运共同体就是企业未来很大的成功。
　　合伙人的形式早已有之，但此前多存在于知识、技能、密集型的行业中，如会计师事务所、律师事务所、咨询公司、投资公司等。例如美国的高盛（1869年创立），从成立之初就采取了合伙人制度，优秀人才在成为企业的合伙人后，薪酬与奖金与公司的业绩有着十分紧密的关联。良好的员工激励制度促使员工创造更大的价值，在公司利益很大化的同时，员工利益也实现了很大化。目前高盛世界有400～500名合伙人。
　　2015年8月20日，海尔集团CEO张瑞敏做了题为《海尔的转型——从制造产品的企业转型为孵化创客的平台》的演讲，他认为新时代下互联工厂不是一个工厂的转型，而是生态系统的重建，要对整个企业全系统全流程进行颠覆。具体来说包括企业平台化、员工创客化。
　　1．企业平台化
　　张瑞敏认为，互联网时代的企业，不仅要打破传统的科层制，更重要的是要变成平台，互联网就是平台。原来企业有很多层级，现在变成只有三类人。这三类人互相不是领导被领导的关系，而是创业范围不同的关系，是合伙人的关系。
　　第一类是平台主，即通过这些平台来产生多少创业团队和外部合伙人。第二类是小微主，即一个创业团队。第三类是小微，即普通员工要变成创客。三者之间的关系如图1.2所示。
　　2．员工创客化
　　员工创客化要做什么？在海尔目前做的就是把员工从雇佣者、执行者，转变成创业者、合伙人。例如著名的雷神游戏本孵化项目就是外部合伙人的成功案例：
　　2013年末，一款名为雷神的游戏本进入市场；
　　2014年1月15日，雷神游戏本在京东上市，20分钟3000台游戏本被抢购一空；
　　2014年7月24日，雷神911上市，单型号10秒钟就销售3000台；
　　2014年雷神科技实现2.5亿销售额和近1300万净利润，跃升为国内游戏笔记本销售的第二名，并已拿到500万创投，估值1亿～1.5亿左右；
　　2015年，经过Pre-A和A轮融资之后，雷神科技真正开始独立运作，海尔的股份降到50%以下。
　　雷神科技是海尔内部员工的创业企业，创始人路凯林及其三名合伙人原是海尔的员工，在海尔推行内部变革的时候成为海尔内部小微主，并成功创办了雷神科技。
　　托尔斯泰曾说过：“幸福的家庭总是相似的，不幸的家庭各有各的不幸。”而对企业来说正好相反，即企业失败的原因基本相同：经营出了问题或人出了问题。前者表现为企业的资金链断裂了；而后者表现为“我只是打工的，我只做岗位说明书要求的工作”“我有能力了，世界这么大，我想去看看”，这就是雇佣时代人才管理的困惑。